公元1140年（南宋绍兴十年，金国天眷三年）六月初，岳飞出师北伐。经过六月、闰六月和七月的大战，岳家军连战皆捷、凯歌猛进，席卷京西、兵临大河，相继收复了从洛阳到陈州、蔡州之间的许多战略要地，基本完成了扫清东京开封府外围据点的作战计划，形成东西并进，夹击盘踞东京汴梁之金国军队主力的态势。
绍兴十年七月上旬和中旬，在最有利于金国女真骑兵发挥威力的天时和地利条件下，岳家军仍然能够以寡击众而取胜，先后在郾城之战和颍昌之战中击败金军主力，并乘胜进军至朱仙镇，迫使金军撤出东京开封府，这标志着宋金之间的战争形势发生了根本的转变。岳家军将士经过浴血奋战，接连击败金军，中原百姓纷纷出粮出力地支持岳家军，北方各路义军在金兵的后方攻城略地，北方各地的父老百姓也都争先恐后地牵牛挽车，“以馈义军”。金国自燕山以南，“号令不复行”。黄河以北的各路抗金义军正在等待着配合岳飞大军北进，――『河北忠义四十余万，皆以岳字号旗帜，愿公早渡河!』
纵观北宋末年到公元1141年（南宋绍兴十一年）第二次宋金和议之前的宋金战争史，作为一个基本史实，其整体形势是宋军愈战愈强，而金军愈战愈弱。经过多次交锋较量，金人也感到岳家军锐不可挡，他们惊呼：『撼山易，撼岳家军难!』
公元1140年（南宋绍兴十年，金国天眷三年）前后，由于北方人民的反抗斗争以及金国女真统治集团的内讧，加上连年侵宋，金国耗费了大量的人力物力财力，金军将士厌战，士气低落，军力日弱。而在侵宋战争中，金军又接连被宋军击败，金国统治区内的各地汉人纷纷起兵反抗女真人的压迫，加之来自北方蒙古的威胁，使兵老气衰的金国无力继续打下去。在经历了公元1140年和公元1141年几次大战的挫败之后，作为向来骄横的金国好战分子，把持金国军政大权的金国都元帅完颜兀术（宗弼）也不得不承认南宋『近年军势雄锐，有心争战』。完颜兀术（宗弼）的心腹、悍将韩常对人坦白说：『今之南军，其勇锐乃昔之我军；今之我军，其怯懦乃昔之南军』。意识到宋金双方战略态势已经发生逆转之后，兀术采取的策略是，一边虚声恫吓，一边放出允许和谈的信息。
在即将渡过黄河，继续向北挺进的大好形势下，南宋朝廷此前接连发出的措辞严厉的班师诏书也先后送到岳飞手中，岳飞被迫奉命班师，于是『十年之力，废于一旦』。在兵力单薄、士气受挫的不利情势下，留驻后方的那些宋军小部队难以抵挡金军优势兵力的反扑，于是宋军『所得州郡，一朝全休』。
南宋绍兴十年（1140年）七月底，岳飞奉诏从前线班师，岳飞北伐结束，岳家军撤军南归。第二年，绍兴十一年（1141年）四月，岳飞被免除湖北、京西宣抚使（实职）之要职，从此脱离军队，被解除兵权。
绍兴十一年（1141年）下半年，在带路党奸相秦桧的主持下，南宋朝廷与金国再次议和。宋金双方先是暗中就议和事宜进行交涉，之后又公开派遣使者进行谈判。当时执掌金国军政大权的金国都元帅完颜兀术（宗弼）提出了宋金议和的条件之一便是要求南宋杀害抗金名将岳飞。这是因为金人深知：岳飞能征善战、威名远播、功高望重，不仅抗金意志坚定，而且具有杰出的军事才能，善于带兵、练兵，同时还很年轻。岳飞即使被南宋朝廷罢官免职，也犹如『猛虎在山』，『飞虽不掌兵，亦足以强国』（《皇宋中兴四将传》卷2《岳飞传》）。这对于兵老气衰的金国来说，名将岳飞的存在，仍是一个很大的潜在威胁。金国统帅完颜兀术的密信，就像给秦桧下了一道不可违抗的圣旨，带路党秦桧当然会千方百计地去执行。
绍兴十一年（1141年）八月九日，宋高宗赵构又解除岳飞枢密副使（实职）的职务，为岳飞保留少保（虚衔）的官阶和闲职，还假惺惺地表示要『保功臣之终』。岳云也和父亲一起被免职。从此之后，岳飞也和韩世忠一样，罢官赋闲。不久，岳飞告假，回到江州（今江西九江）私邸暂住。
在这之后，岳飞既脱离军队，也没有兵权，不仅对南宋朝廷的降金乞和活动无权干预，而且对皇帝的宝座也没有威胁。如宋高宗真要“保功臣之终”，完全可以就此住手。但是宋高宗为了对金国媾和成功以偏安江南，加之对岳飞的忌恨，在秦桧的怂恿下，决定对岳飞下毒手。罢官仅是完成了陷害岳飞的第二步骤。
在岳飞罢官之后，宋金议和的书信、使者往来十分频繁，双方秘密地就宋金两国再次议和之事进行讨价还价。宋金议和期间，金人提出了条件，要想让宋高宗赵构的亲生母亲韦太后回归南宋，除了割地称臣纳贡之外，还必须杀掉岳飞。而在遭到陷害之前，岳飞罢官赋闲，既脱离军队，也没有兵权，不仅对南宋朝廷的降金乞和活动无权干预，而且对皇帝的宝座也没有威胁。如宋高宗真要“保功臣之终”，完全可以就此住手。但是宋高宗为了尽快对金国媾和成功以偏安江南，加之为了换取赵构生母韦太后的回归，故在秦桧的怂恿下，决定对岳飞下毒手。
几个月以来，秦桧和张俊一直在原岳家军中寻觅代理人。张俊利用宋军诸统制官“各以职次高下，轮替入见”的规定，命鄂州驻扎御前诸军都统制王贵第一个来镇江府的枢密行府参见，趁机进行威胁和利诱。岳家军二号人物王贵在绍兴十年七月中旬的颍昌大战中一度怯战，岳家军统帅岳飞曾准备施行军法，将他斩首，因众将恳请求情，方将他赦免。此外，有一次民居失火，王贵中军的部卒乘机窃取民家的芦筏，岳飞偶然发现后，立即处斩，并且责打王贵一百军棍。秦桧和张俊原以为王贵一定怨恨岳飞，可以引诱上钩。然而王贵却说：『相公为大将，宁免以赏罚用人，苟以为怨，将不胜其怨矣!』最后，张俊等人又以王贵家的阴私，进行胁持，王贵为了保全自己的身家性命，被迫屈从 （《宋史》卷368《张宪传》）。
岳家军三号人物张宪的前军副统制王俊，绰号称“王雕儿”，擅长坑害无辜，无情无义，就如雕捕食鸟兽一般。自绍兴五年被编入岳家军后，王俊没有立下什么功劳，得不到提升，还屡次因奸贪而受到张宪的制裁，因此王俊怀恨在心。
绍兴十一年（1141）八月，秦桧的党羽林大声到鄂州（今湖北武昌，原本是岳家军大本营）就任湖、广总领，按照秦桧和张俊交给他的特殊使命，他物色了王俊，还串通了姚政、傅选和庞荣三个统制。秦桧和张俊费尽心机，也不过在原岳家军将近三百名将官之中，收买到四名败类。
岳飞是宋朝三百二十年间最得军心和民心的将帅，在被解除兵权之前，岳飞所统率的岳家军有将官近三百人，有士卒十万人。后来，秦桧、张俊等人费尽心机，不择手段地威逼利诱，也不过在原岳家军将近三百名将官之中，收买到四名败类。而其他将官和普通士兵其实大多十分拥护爱戴他们原来的统帅岳飞，但是迫于奸臣当权的险恶环境，原岳家军将士中的大多数人不得不保持中立。事实上，原岳家军将士中的大多数人既没有诬陷统帅岳飞，也没有公开反抗朝廷，他们被迫选择了沉默。
在罢官之后，岳飞回到江州（今江西九江）私邸暂住。原岳家军的一个级别较低的将校蒋世雄，乘着改授福州地方小官的机会，自鄂州（今湖北武昌）飞马顺道急奔江州（今江西九江）。蒋世雄告诉岳飞，说自己从进奏官王处仁那里，得知王俊诬告张宪“反叛”的消息。（《建炎以来系年要录》卷143绍兴十一年十二月癸巳注；《建炎以来朝野杂记》乙集卷12《岳少保诬证断案》）岳飞至此方才明白，秦桧、张俊等人陷害韩世忠的故伎又重演了。几个月前是秦桧、张俊指使胡纺诬告韩世忠亲将耿著，企图牵连韩世忠，如今是秦桧、张俊指使王俊诬陷张宪，阴谋加害于自己，如出一辙。
岳飞在江州（今江西九江）居留，没多久，就接到南宋朝廷命令，召他回“行在”临安府（今浙江杭州）。岳飞到达临安府（今浙江杭州）之后，原鄂州大军的进奏官王处仁又冒着风险，再次向岳飞报告了王俊诬告的事。王处仁还恳切地劝岳飞上奏自辩，岳飞感慨地说：“上苍有眼，就不会陷忠臣于不义。否则，又能往哪里逃呢？”倔强的岳飞不愿效法韩世忠，去找皇帝哭诉，因为他知道宋高宗并不缺乏辨别真伪的能力，故没有辩白的必要（『使天有目，必不使忠臣陷不义；万一不幸，亦何所逃？』） {《建炎以来系年要录》卷143绍兴十一年十二月癸巳注；《建炎以来朝野杂记》乙集卷12《岳少保诬证断案》}
秦桧和张俊选中了心腹杨沂中，命令他去拘捕岳飞。杨沂中应召来见秦桧，秦桧并未接见，只是派三省的值班官转交一份“堂牒”，并且转达了秦桧的一句话：『要活底岳飞来。』
绍兴十一年（1141）十月十三日，岳飞被逮捕入狱。按着宋高宗的诏旨，特设诏狱审讯岳飞。南宋朝廷还特地将岳飞“逮系诏狱”的事，公开“榜示”朝野。御史中丞何铸和大理卿周三畏被特命为正、副主审官，『奉圣旨，就大理寺置司根勘』。{《建炎以来系年要录》卷143绍兴十一年十二月癸巳注；《建炎以来朝野杂记》乙集卷12《岳少保诬证断案》}
由于主审官何铸天良发现，力辩岳飞的无辜，秦桧理屈词穷，遂上奏宋高宗，改命阴险歹毒的万俟l为御史中丞，任主审官（《宋史》卷380《何铸传》）。
万俟l是一个卑鄙无耻、阴险歹毒的小人。万俟l过去担任荆湖北路转运判官和提点刑狱时，岳飞知道他人品很坏，予以鄙视，故万俟l一直怀恨在心。后来，万俟l趁入觐的机会，投靠秦桧，在宋高宗面前对岳飞大肆诬陷谮毁，从此就被秦桧留在南宋朝廷，官运亨通（《宋史》卷474《万俟l传》）。万俟l接办岳飞狱案，正好乘机挟私报复。
岳飞虽然自幼受尽贫困生活的煎熬，却从未品尝过囹圄的苦痛。在岳飞生陷绝境的两个半月中，各种各样的惨酷刑罚，实际上是给岳飞上人生的最后一课。阴险歹毒的万俟l的惟一目标，就是要想方设法地强迫岳飞自诬；岳飞也以倔强的性格，顽韧的意志，进行不屈不挠的抗争，他决不自诬。
当万俟l等奸佞之徒审判岳飞的时候，岳飞曾经对他们说：『皇天后土，可表飞心!』『对天明誓，吾无负于国家!汝等既掌正法，且不可损陷忠臣!吾到冥府，与汝等面对不休!』『吾方知既落秦桧国贼之手，使吾为国忠心，一旦都休!』。{《三朝北盟会编》卷207《岳侯传》；《建炎以来系年要录》卷142绍兴十一年十月戊寅注}
岳飞还曾经通过绝食来表示反抗，『飞久不伏，因不食求死，命其子阁门祗候雷视之』。{《建炎以来系年要录》卷143绍兴十一年十二月癸巳；《建炎以来朝野杂记》乙集卷1l《岳少保诬证断案》}
当岳飞遭到陷害，被投进冤狱之时，宋金彼此间议和的书信、使者往来非常频繁。宋高宗赵构和奸相秦桧原以为大兴岳飞冤狱，宋金就可以签订和约，就可以偷安于东南了。但南宋军民并没有被压服，他们既反对谋害岳飞，也反对向金屈膝投降。当初，岳飞入狱的消息传开后，南宋朝野震惊。一些正直人士不顾宋高宗和秦桧的专制淫威，纷纷设法营救岳飞。
赵宋皇朝宗室齐安郡王赵士曾因朝拜北宋八陵，对岳飞尽忠国事，印象极深。赵士身为赵构的“皇叔”，是宋朝宗室中德高望重的一位。赵士向宋高宗赵构进谏说：『中原未靖，祸及忠义，是忘二圣，不欲复中原也。臣以百口保飞无罪』。{《三朝北盟会编》卷206；《建炎以来系年要录》卷142绍兴十一年十一月丁未；《宋史》卷247《赵士传》}
文士智浃、平民刘允升和范澄之等人，也分别上书朝廷为岳飞鸣冤叫屈。范澄之在上书中尖锐指出，『宰辅之臣媚虏急和』，『胡虏未灭，飞之力尚能戡定』，『是岂可令将帅相屠，自为逆贼报仇哉!』范澄之引用南北朝时宋文帝杀害名将檀道济，以致自毁长城的鉴戒，恳切希望宋高宗回心转意。范澄之还强调说：『臣之与飞，素无半面之雅，亦未尝漫刺其门而受一饭之德，独为陛下重惜朝廷之体耳』。 {《金佗B编》卷20《吁天辨诬通叙》；《金佗续编》卷30范澄之《南剑州布衣上皇帝书》；《三朝北盟会编》卷208；《建炎以来系年要录》卷144}
参加审讯的大理寺左断刑少卿薛仁辅，与大理寺丞何彦猷、李若朴，也力排众议，希望能够保全岳飞的性命（《宋会要》职官63之14）。
韩世忠当时已被罢去枢密使，改任醴泉观使的闲职，之后『杜门谢客，绝口不言兵』，以躲避秦桧的迫害。但是，因为岳飞的深冤，韩世忠仍鼓起勇气，不计个人安危，前去质问秦桧。秦桧冷冰冰地回答：『飞子云与张宪书虽不明，其事体莫须有。』韩世忠『艴然变色』，愤愤不平地说：『相公!‘莫须有’三字，何以服天下!』{参见：《金佗B编》卷24《张宪辨》；《建炎以来系年要录》卷143绍兴十一年十二月癸巳；《琬琰集删存》卷1 韩世忠神道碑；《江苏金石志》卷12《韩蕲王碑》；《宋史》卷364《韩世忠传》；《中兴小记》卷29引《野史》}
然而，宋金虽然已经签订了第二次绍兴和约，但当时执掌金国军政大权的金军统帅完颜兀术（宗弼）原先提出的杀害岳飞的要求还未实现。宋高宗、秦桧害怕金国以此作为翻脸变卦的借口来破坏和约。加之，宋高宗的亲生母亲韦太后在靖康之变中也被金人掳到北方，当时还在金国，宋高宗非常思念他的亲生母亲，而金人曾经提出条件，要想让韦太后回归南宋，必须杀掉岳飞。于是宋高宗最终决定狠下毒手，冤杀岳飞。
作为卑鄙无耻、阴险歹毒的小人，担任主审官的秦桧党羽万俟l千方百计搜剔罪名，不择手段地诬陷岳飞，却拿不出任何真凭实据，他所列举的“罪名”全都牵强附会，缺少实证。关于这一点，宋高宗和秦桧是十分清楚的。于是，秦桧就绞尽脑汁，悬赏招诱证人，但是人证仍然不足，以至『飞坐系两月，无可证者』。因为人们都为岳飞冤案感到不平，都不相信岳飞有罪。
宋朝有『国朝著令，劾轻罪，因得重罪，原之，盖不欲求情于事外也』的传统惯例。担任主审官的万俟l等人却是在罪名“无验”的情况下，不断地横生枝节，辗转推求，罗织新罪名（《宋史》卷474《万俟l传》）。由于岳飞非杀不可，什么太祖誓约，什么“国朝著令”，什么罪状“无验”，全都弃之不顾。自张宪被捕之日起，岳飞的冤狱已经拖延了约三个多月，仍未结案。万俟l最后也忧心忡忡，担心找不到足够的理由来杀害岳飞，『惧无辞以竟其狱』。眼看已到岁末，宋高宗和秦桧为辞旧迎新，向金国女真统治者献媚，再也等不及了。
绍兴十一年农历十二月二十九日（1142年1月27日），万俟l等通过秦桧，匆匆上报一个奏状，提出将岳飞处斩刑，张宪处绞刑，岳云处徒刑，说『今奉圣旨根勘，合取旨裁断』。
宋高宗赵构当即下旨：『岳飞特赐死。张宪、岳云并依军法施行，令杨沂中监斩，仍多差兵将防护』{《建炎以来系年要录》卷143绍兴十一年十二月癸巳；《建炎以来朝野杂记》乙集卷12《岳少保诬证断案》}
当日，岳飞在狱中被赐死。在生命的最后一刻，岳飞无限悲痛地向天空仰视了一阵，接着就拿过笔来在供状上写了八个大字：『天日昭昭!天日昭昭!』
按照规定，岳飞的尸体应当草草地埋葬在大理寺的墙角下。好心的狱卒隗顺含悲忍痛，冒险背负岳飞的尸身，走出临安城西北的钱塘门，偷偷埋葬于九曲丛祠附近北山山麓的平地上，坟前种两棵橘树，作为标记，假称“贾宜人墓”。遇害之时，岳飞随身还带着一个玉环，是他妻子李娃给他的信物，陪伴岳飞长眠地下。岳飞死时年仅三十九岁。
张宪和岳云被绑赴临安城的闹市，不仅杨沂中当场监斩，连张俊也按捺不住狂喜，亲临刑场。临安城的各个城门都派重兵把守，禁卫森严，以防民众闹事。岳云死时年仅二十三岁。
岳飞和张宪的家属被流放到岭南和福建，宋高宗亲自下旨规定，『多差得力人兵，防送前去，不得一并上路』，他们的『家业籍没入官』。然而在漫长的流放途中，却不断有素不相识的人，含泪向岳飞和张宪的家属慰问致哀。{《金佗续编》卷21《鄂王传》；《建炎以来系年要录》卷143绍兴十一年十二月癸巳，卷147绍兴十二年十月壬戌；《建炎以来朝野杂记》乙集卷12《岳少保诬证断案》；《夷坚丙志》卷15《岳侍郎换骨》}
绍兴十一年（1141年）下半年，在奸相秦桧主持下，南宋朝廷与金国达成丧权辱国的第二次绍兴和议。不久，又在秦桧的一手操办下炮制冤狱杀害抗金名将岳飞。绍兴十一年除夕 （即公元1142年1月27日），三位献身于抗金战场，出入枪林箭雨，矢志不渝地尽忠报国的爱国将领（岳飞、岳云、张宪），终于牺牲在南宋投降派的屠刀之下。岳飞、岳云、张宪三位爱国将领遇害的那几天，临安（今浙江杭州）城内凄风苦雨，连绵不绝。
岳飞的悲剧既是他自己的悲剧，更是那个时代的悲剧。那个时代的悲剧，通过岳飞个人的悲剧，得到了很强烈、很集中的表现。岳飞之死，标志着南北分裂，标志着北方人民遭受金国女真贵族压迫奴役的长久化。
岳飞自二十岁从军到三十九岁被杀害，在抗金斗争中始终赤胆忠心，英勇善战，屡立战功，无愧是一个杰出的爱国英雄。岳飞为保卫当时各族人民免遭金军的屠掠，为保卫南宋发达的经济文化事业，为收复中原失地和保住南宋政权等方面，都作出了杰出的贡献，受到了人民的敬重。当南宋广大人民知道岳飞被杀害的消息时，『天下冤之』、『皆为流涕』（参见《宋史》卷473《秦桧传》；《宋史》卷474《万俟l传》；《三朝北盟会编》卷207、卷208；《建炎以来系年要录》卷143；《中兴小纪》卷29），人们纷纷为岳飞的冤案鸣冤叫屈，为岳飞的冤死而感到悲痛。
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