当时，李继韬在潞州割据，他是河东大将李嗣昭的儿子，李嗣昭战死后，他就自称留后，联合后梁对抗河东。为扩充军队，李继韬在潞州招募军士，郭威就应征入伍了。
郭威勇武有力，豪爽负气，深为李继韬所赏识。有一次，郭威酒醉杀人，为官府拘押。李继韬暗中将其放走，后又招至麾下。后李继韬为唐庄宗所杀，其部众悉为 收编。郭威因略通文墨、书算，升为军吏。及至后晋为契丹所灭，郭威归附刘知远部下。刘知远起兵太原，即位称帝，封郭威为执掌军务的枢密副使，并在临终时托 孤于郭威和史弘肇。刘知远在位一年便因病逝世。太子即位，是为汉隐帝，进封郭威为枢密使。
不久后汉就发生了三镇叛乱，三镇即河中（今 山西永济西）、凤翔（今陕西凤翔）、永兴（今陕西西安），朝廷先派了白文珂等人去平叛，但都没什么成效。于是郭威就受命出征，他平易近人，广交将士和文 臣，两军交锋时又身先士卒，亲冒矢石，能与士兵同甘共苦，士兵立功他马上赏赐，负伤的他也亲自去抚慰。不管是谁提的建议他都能虚心接受，即使有人得罪了 他，他也不记仇，终于使将士和睦上下一心，提高了士气和战斗力。郭威虚心听取将领们的建议，博采众长，制定了先攻河中的策略，然后用围困打消耗战的办法与 敌对垒，一年后，在城中粮草已尽，士气丧失的时候一举攻陷，李守贞和妻子自焚而死。其他两镇也先后平定。
郭威又为后汉的稳定立下了大 功，但他并没有借此要高官厚禄，而是借机提高自己的威望：当隐帝要赏他时他说破贼不是他一人的功劳，朝中的将相安定朝廷供给军需也有功，于是要隐帝赏赐史 弘肇等人，他又说大臣们也有功，苏逢吉等人也因此加官晋爵，郭威又说各地驻军将领和州县官吏也有功劳，让隐帝嘉奖他们。郭威不贪功，但却大大提高了自己的 威望。和一般人相比，他的谋略要远大得多。
郭威平定三镇之后，隐帝又将北方的邺都也就是魏州驻守防御契丹的重任交给了他。在他赴任 前，朝中为他是否带枢密使之职离京发生了争执，两派大臣矛盾激化，虽然史弘肇坚持要隐帝同意让郭威带枢密使赴任，但郭威对朝中之事很不放心，临行时恳切地 对隐帝说： 苏逢吉、史弘肇都是先皇的旧臣，都很尽忠为国，希望陛下推心任用，必当无事。边疆之事臣一定尽忠报效，不负陛下重托。 隐帝也有点不愿郭威出 京，他对郭威说： 朕夜里梦见你变成了驴，驮着我升了天，等我下来后，你又变成了龙，离开我向南去了。 郭威听了抚掌大笑。大概隐帝这时已经担心郭威对他 皇位构成的威胁了，所以等郭威不在的时候才诛杀史弘肇等人，然后又派人去杀他。
郭威到任后，积极备战防御契丹，但他出来不久朝中就发生了大事，隐帝没有听他的话，而是相反，听从了舅舅李业的挑拨，诱杀了史弘肇等人，听到郭威起兵的消息连他的家属也全部杀死。然后命另一个舅舅李洪义到邺都去杀郭威等人。
李洪义和李业不同，他不想加害郭威，就将消息告诉了他。郭威听从了亲信魏仁浦的计策，倒过来用自己的官印假造诏书，说是让郭威杀众将，以此来激怒他们，众将果然听命于郭威，以诛杀奸臣清君侧为名杀向了京城。
隐帝见郭威起兵造反，遂将郭威在京眷属全部诛杀，并派兵抵御郭威。然而此时郭威大权在握，声威素著，各镇节度使纷纷倒戈拥戴郭威，隐帝被郭允明杀死于赵 村。郭威带兵入京，并派人刺杀欲继位称帝的刘氏宗室武宁节度刘赟，迫使太后临朝听政，以郭威监国。次年正月，郭威正式登基称帝，改国号为周。
当了皇帝之后，郭威就马上着手治理国家，进行改革来增强国力。他从小经历了很多苦难，对民间疾苦也有亲身体会，所以首先减轻了百姓的负担。这方面郭威主 要做了两件事，一是罢除不合理的牛租，二是撤销营田务。在早年朱温征伐淮南时，朱温将缴获的上万头耕牛给百姓使用，然后向百姓收牛租，几十年之后，到后周 时仍然在收，当年的牛早就死了。郭威下令废除这项既过时又累民的税收。至于营田务，是唐末以后在中原地区设置的由户部直接管理的农业生产机构，所属的农民 负担很重。郭威废除营田务后，将原来百姓使用的田地房屋和牛及其他农具都赐给他们永久使用。这项措施加上牛租的废除，极大地减轻了农民的负担，促进了生产 的发展。其间，有人建议将一些好的营田卖掉，就能得到数十万缗钱来充实国库，郭威却说： 让百姓得利，就像国家得利一样，朕要这些钱干什么？
继位没多久他便下诏，命令各地官吏不得以任何借口来加收百姓赋税，原来普遍存在的正税以外的杂税一律废除。郭威又下诏减轻了后汉残酷的法律，比如，后汉 规定，盗窃一文钱的也要处死，不是重罪的人又经常株连亲族，后周则规定，不是反叛和杀害亲属之类大逆不道的重罪不再株连亲属。后汉时，酒和酒曲（造酒的原 料）实行国家垄断专卖，凡是民间有人私自买卖的不论多少一律处死，后周则大大减轻了处罚，而且做了具体的规定：一两至一斤的杖刑八十，一斤以上到五斤的判 徒刑三年，五斤以上的则处死。此外，在后汉时禁止民间收藏买卖牛皮，私自买卖一寸的就要处死，后周规定，有田四十顷的才收取一张牛皮的实物税，其余的民间 可以随意买卖。郭威了解民间用牛皮的地方很多，所以为百姓生活着想，才有此规定。
郭威除了改革利民之外，自己也非常注意节俭，尽量减 轻人民的负担。他生活异常俭朴，衣食住行都很节俭，下诏禁止各地进奉美食及地方土特产品，珍宝就更不用说了。他对大臣们说： 朕出身微寒，尝尽人间疾苦， 也经历了国与家的灾难，现在当了皇帝，怎么能养尊处优拖累天下百姓呢！ 他不仅不让进奉宝物入宫，还让人将宫中的珠宝玉器、金银装饰的豪华床凳、金银做的 饮食用具一共几十件，当众打碎在殿廷之上。郭威经常对侍臣说： 那些帝王，怎么能用这种东西！
在治理国家方面，虽然郭威有些能力， 但他仍然谦逊地重任有才德的文臣，以行动来改变从后梁以来军人政权的丑恶形象，他对这些有才德的大臣们说： 朕生长于军旅之中，不懂得学问，也不精通治国 安邦的大计，文武官员有利国利民良策的就直接上书言事，千万不要只写一些粉饰太平的无用话。
