东汉中平六年汉灵帝死，刘辩继立为少帝。执政的何太后兄何进联络西园八校尉之一的袁绍，杀统领八校尉兵的宦官蹇硕。袁绍、何进等密谋尽杀宦官，并召并州牧董卓入洛阳为援。当宦官杀何进，而袁绍又尽杀宦官之时，董卓率兵入洛阳，尽揽朝政。他废黜少帝，另立刘协为帝，即汉献帝。董卓的专横激起了东汉朝臣和地方牧守的反对，酿成大规规模的内战。
董卓入洛后，袁绍出奔冀州，东郡太守桥瑁假东汉三公名义，要求州郡兴兵讨伐董卓，关东州郡纷纷响应。他们分屯要害，推袁绍为盟主，相机进攻董卓。初平元年，董卓避关东兵锋，挟持汉献帝西迁长安。关东联军本是乌合之众，彼此欺诈并吞，不久就分崩离析了。初平三年长安兵变，董卓被杀，关中混乱不已。
经过激烈的混战以后，到建安元年时，全国形成许多割据区域：袁绍占据冀、青、并三州，曹操占据兖、豫二州，韩遂、马腾占据凉州，公孙瓒占据幽州，公孙度占据辽东，陶谦、刘备、吕布先后占据徐州，袁术占据扬州的淮南部分，刘表占据荆州，刘璋占据益州，孙策占据扬州的江东部分，士燮占据交州。此外，张鲁以道教的组织形式保据汉中地区，置祭酒以治民。在这些割据者中，势力最强也最活跃的是袁绍和曹操。
董卓入洛后，曹操逃至陈留（今河南开封东南），聚兵反抗，成为关东联军的一支。他在济北（今山东长清南）诱降黄巾军三十万众，选其精锐，编为青州兵;又陆续收纳一些豪强地主武装。建安元年，他把汉献帝迁到许县（今河南许昌东），取得了挟天子以令不臣之势;又屯田积谷，以蓄军资。建安五年，曹操与袁绍两军进行官渡之战，曹操以弱胜强，全歼袁军主力;又利用袁绍二子的矛盾攻占袁氏的邺城，相继占领青、冀、幽、并四州之地，统一了中原地区。建安十二年，曹军出卢龙塞（今河北遵化西北），打败侵扰北方的乌桓。
建安十三年，曹军南下，攻占刘表之子刘琮所据的荆州。依托于荆州的刘备向南奔逃。江东的鲁肃受孙权之命与刘备会晤，商讨对策，诸葛亮又受刘备之命，于柴桑（今江西九江西南）与孙权结盟，共抗曹军。孙、刘联军以少胜多，大败曹军水师于赤壁（一般认为在今湖北蒲圻西北，长江南岸），迫使曹军退回中原。这就是促使形成三国鼎立局面的赤壁之战。曹操北归以后，用兵于关中、陇西，把统一范围扩及整个北方。
建安十六年，刘备率部进入益州，逐步占据了原来刘璋（刘焉之子）的地盘。二十四年，刘备从曹军手中夺得汉中，据守荆州的关羽也向曹军发起进攻，但是孙权遣军袭杀关羽，占领荆州大部，隔三峡与刘备军相持。
汉延康元年正月，曹操死;十月，子曹丕称帝（即魏文帝曹丕），国号魏，都洛阳，建元黄初。221年，刘备在成都称帝（即汉昭烈帝刘备），国号汉，世称蜀，又称蜀汉，建元章武。孙权于221年接受魏国封号，在武昌称吴王。222年，蜀军出峡与吴军相持于夷陵（今湖北宜都境），V亭一战，被吴将陆逊击败，退回蜀中。229年，孙权在武昌称帝（即吴大帝孙权），后迁都建业（见建康），建立吴国。
V亭之战以后不久，蜀、吴恢复结盟关系，共抗曹魏。南北之间虽然还常有战事发生，有时规模还比较大，但是总的说来，力量大体平衡，鼎足之势维持了四十余年之久。三国疆域，大体魏得北方，蜀得西南地区，吴得东南地区。魏国置司、豫、兖、青、徐、凉、雍、冀、幽、并、荆、扬等州。其中凉州领戊己校尉护西域;幽州地境达于辽东;南部诸州大致依秦岭、淮河分别与蜀、吴相接。蜀置益州，自秦岭至于南中（今四川大渡河以南和云南、贵州，因在巴、蜀之南，故名）。吴有扬、荆、交三州。三国户口，魏有户六十六万余，口四百四十余万;蜀有户二十八万，口九十四万，吏四万，兵十万余;吴有户五十二万余，口二百三十万，吏三万余，兵二十三万。
魏
汉未社会中的世家大族，魏晋时称为士族，影响很大，名士多出于这个阶层，或者在政治上站在这个阶层一边。曹操由于其宦官家族的身世，一般说来不为名士所尊重，不具备战胜出身于世家大族的割据者的政治优势。曹操杀戮讥议自己的名士边让，引起兖州士大夫的激烈反抗，其势力几乎覆没。东汉世家大族的代表人物袁绍，实力和影响远胜曹操，在讨曹檄文中曾辱骂曹操是“赘阉遗丑”。官渡之战时，曹操的文武官员多与袁绍通谋。曹操为了战胜强大的对手，不得不度外用人，即从较低的社会阶层中网罗有能力的人才。后来他一再发布“唯才是举”的教令，拔用那些不齿于名教但有治国用兵之术的人。但曹操选官的真正准则并不是“唯才是举”，而是“治平尚德行，有事赏功能”。曹操不但不曾笼统地否定世家大族素所强调的德行标准，而且很重视对名士的争取。在其帷幄中有许多名士。官渡战前，徐州混乱，他曾派出名士陈群、何夔等人出宰诸县，以图稳定局势。曹操得邺城后，立即辟用袁绍原来辖区内的名士;破荆州，也尽力搜罗本地的和北方逃来的士人。曹燥越到晚年，越是以慎德为念。
曹操死后数月，曹丕在尚未代汉称帝之时，采纳了陈群建议的九品官人之法，选择贤而有识鉴的员，兼任其本郡的中正。负责察访与他同籍而流散在外的士人，评列为九品，作为吏部授官的依据。这就是九品中正制。魏国齐王芳时，又增设州中正。九品中正制初行时，士人品定之权掌握在政府的中正手里，中正采择舆论，按人才优劣评定品第高低，多少改变了东汉未年名士臧否人伦，操纵选举的局面，有利于政权的稳定。但在士族阶层发展和易代纷纭的岁月中，此制并不能长久地超然于士族势力和政局之外而坚持其既定准则，西晋时已是“上品无寒门，下品无势族”，九品中正制反而成为巩固士族力量的工具。
