李璮是山东潍州人，父亲李全曾在金朝末年起兵反金，是山东红袄军的头领。在金宣宗兴定二年（1218年），李全归顺了南宋，封为京东路兵马副都总管。十 年后，李全审时度势，又归顺了蒙古，任山东淮南行省长官的职务。在元太宗三年（1231年），李璮世袭接任了父职，改称为益都行省官职，专制山东数十年， 家存万贯金银，手下数万兵马。
李璮不仅继承了父亲李全的职位，同时也继承了父求趋强避弱、唯利是图的性情，只要是有利于自己势力的壮 大，翻云覆雨，朝秦暮楚。几十年来，李璮就这般摇摆于蒙、宋之间，邀功讨爵，从中渔利。自蒙古蒙哥汗即位以来，忽必烈总理漠南一带的政务。忽必烈自然看出 李璮的真实想法，但忽必烈并没有戳穿李璮，经常派人到益都来拜访李璮，每次都会带上一批珍玩为礼。
自成吉思汗时代起，几代蒙古汗王多 次踏入中原，先是灭掉了金王朝，继而时时进入中原腹地，对南宋政权虎视眈眈。尽管成吉思汗、窝阔台、贵由、蒙哥等汗王都没有驻守中原，但数十载的征战，也 与中原的地方武装进行了多次接触，蒙古军队的勇猛善战威慑了大部分的中原地方武装，中原的地方势力纷纷归附蒙古，李璮的父亲李全就是其中的一位。
正是由于蒙、金、宋之间几十年的争斗，使中原百姓饱尝战乱之等，地方上有钱有势的乡绅为了捍卫家园，保住财产，纷纷建立了各自为战的地方武装，仅河北、山东一带，这些地方武装就不下几十支，多的有数万人，少的也有千余人，李璮就是这些地方势力中较大的一支。
从成吉思汗到蒙哥汗，几十年的漫长历程，让这些汉人世侯不仅财力得到了膨胀，其武装势力也极度扩张。而且兵勇们多年操练武艺，个个都是当时的悍将，作战能力不容低估，也不能忽视。
忽必烈早就洞察到了这种局面，而且敏锐地认识到对这些盘踞中原已久的军事力量绝不能硬性征伐，只能以抚代征。忽必烈很早就与这些汉人世侯进行着亲密的联络，忽必烈更是嘘寒问暖，关怀备至。忽必烈期望着有一天这些势力能成为自己的御用军队，最起码，不会成为敌对势力。
但忽必烈同样清楚，与这些汉人世侯之间的关系纯粹足相互利用的可利关系。如果手中没有实力，纵是自己当大汗，也难以驯服这些人。忽必烈沉下心来，等待着自己掌握天下的时机，为这个时机的，一日到来，忽必烈尽心地周旋于世侯之间。
李璮是假意归附忽必烈，其实，忽必烈也是揣着明白装糊涂，忽必烈是何等聪慧，他早已把李璮假意归附的本意看得一清二楚，他需要把已经安抚李璮这一特大喜 讯报告蒙哥，所以他就不揭穿李璮的阴谋。蒙哥得知忽必烈已收服山东李璮，心中十分高兴，他把自己宠爱的美女派到漠南，算是对忽必烈的奖赏。
中统二年（1262）的春天，李璮反叛了。
李璮手下有精兵五万，他盘踞在自己苦心经营了几十年的山东，表面上是臣服蒙古大汗，而且也得到了大汗的重用。但他一直有自立为王之心，终于在这一年的二月，歼灭了山东的蒙古戍卒，传檄山东，反蒙叛乱。
正在漠北歇息的忽必烈闻之，赶紧南下回开平，商量平叛计策。
张文谦首先奏道： 陛下，叛军兵仅五万，不足以成大事，可放宽心。
如果李璮沿江滨北上攻占燕京，封闭居庸险关，号令中原大地，岂不毁了我祖孙三代的灭金胜果。 忽必烈担忧地道。
真金说： 如果他与宋结盟，盘踞山东，也是我们日后灭宋的一大障碍呀。
李璮如像陛下之所说，是他叛蒙的上策，如他像真金王子所说，是他叛蒙的中策。但他不会这样，他只能出兵济南，企图等待山东各地支援，壮大后再北上。来犯开平。
那就派兵出剿吧。 忽必烈同意张文谦的分析，便派沈元帅领兵先行。
对于李璮的反叛，忽必烈极为气愤。自己如此真诚地对待他，封他官，赏他银两，他也屡屡上表忠心，怎么会出尔反尔，言而无信呢？忽必烈有些摸不准这群汉臣 的心思了。如果让忽必烈选择对手的话，他倒宁愿要阿里不哥这样的，直言不讳地面对面下，不似那李璮阳奉阴违，两面三刀。莫非这汉人都是这般暗藏心机，莫非 他们的当面忠诚的背后是反心？尤令忽必烈恼怒的是李璮的岳丈王文统。王文统在李璮的反叛中起了推波助澜的作用。而王文统身受大汗宠信，忽必烈拔擢他为平章 政事，主理蒙古国官员任免之要职。忽必烈惊闻王文统的逆行，才把他怒斩于丹墀之下。
李璮的反叛让忽必烈气愤，而姚枢的安危更让他担心。他连派了三批人去东平接姚枢回开平，仍没有消息。忽必烈知道姚枢的才能，更知道王文统与姚枢确隙，而王文统曾在李璮的幕府中住过，他怕李璮会伤害姚枢。就在忽必烈在殿内来回踱步时，姚枢回来了。
忽必烈望着一身风尘的姚枢，竟情不自禁地搀起了跪拜的姚枢。姚枢见忽必烈如此关心自己，也不由得红了眼眶。
这时，真金在一旁听得仔细，看得明白。他开始敬佩父皇手下这些汉臣了。姚枢的一席话，不仅让父皇领略了他的胸襟，日后传出去，那些脱了干系的人更会感激 他的救命之恩，姚枢一举两得呀。不，是一举三得，李璮的背叛帮着他除去了宿敌王文统，姚枢真是高明。当然，这姚枢一番话语，也可能是发自肺腑，为的是父皇 的江山大业。真金看看满面春风的父皇，心中猜测着：父皇会像我一样这么分析姚枢的话吗？
忽必烈依旧跟姚枢商量着如何平息李璮反叛的事情，忽必烈心里跟明镜一样，什么都清楚，他愿意手下团结一心，鼎力公务，但他同样愿意臣子们相互监督，好让他明察秋毫杜绝同样的事情出现。
后来伯颜请命出战，忽必烈批准了并且委以重任。
伯颜对汉人恨之入骨，每逢征得一块李璮领土，只是尽量抢物，第二天便是掳牲口，把活人一根绳子穿了，押回来做奴隶。只可怜李璮属地的汉人百姓，死亡虽然 免了，这活罪却更难受。属地百姓一被伯颜那些蒙古兵抓起，成群结队给驱回北边之后，从此一生一世，再也休想回到家乡。就只能早起来便给蒙古主人放牧牛羊， 或是做各种粗活。有耕田的，自己就是牛。有运货的，自己就是马，受尽折磨。
